posted on March 15, 2010 09:54
Un familiar me mostraba el otro día la Convocatoria de asamblea general extraordinario de la Bodega Cooperativa de Mayorga que tuvo lugar en la Casa de la Cultura el 5 de marzo de 2009 a las 17:00 horas.
El primer punto del orden del día de la convocatoria era “Facultar expresamente a los liquidadores para la ejecución de la asamblea general de 20 de abril de 2008 consistente en la venta de todos los activos que posee la entidad Bodega Cooperativa Comarcal del Cea, en liquidación, a la sociedad cooperativa Viñedos Meoriga, en base a la propuesta de compra que efectuó esta última por una cantidad máxima de 475.000 €.”
Viñedos en Tierra de Campos
En el punto segundo se establecían cuáles eran los activos en cuestión.
Visto así es una mera operación de compra venta de una empresa o una sociedad, pero no es así exactamente, en este caso se está procediendo a adquirir exclusivamente los activos de la bodega, pero no la sociedad.
Una operación de compra venta de un negocio puede articularse por ambas vías;
- Adquisición de una sociedad: este es el ejemplo más común. Se adquieren las acciones de la sociedad y con ella todos los derechos y deberes de la misma. En ese sentido, incluso los trabajadores mantienen sus derechos respecto a la nueva sociedad, manteniendo incluso su antigüedad.
- Adquisición de activos: este es el caso que ocurre en la Bodega Cooperativa. El adquirente no compra la empresa (la sociedad), se limita a comprar los activos, es decir, las fincas y edificios que tiene la empresa.
El caso de la cooperativa de Mayorga, como todo el mundo sabe, era una sociedad en pérdidas donde ya estaban interviniendo los liquidadores. Los que configuraron la operación podían haber optado por las dos figuras.
En el supuesto de que hubiesen querido comprar la sociedad, hubieran establecido un precio de adquisición simbólico, suele ser de 1 € para adquirir las acciones, y a cambio tienen que hacerse cargo de las deudas de la sociedad, en este caso de los 475.000 € , pero también de los derechos de la misma. Esta es la forma en la que, en mi opinión se debía haber establecido la compra-venta.
En cambio en Mayorga, los compradores han comprado sólo los bienes, pero no la sociedad, por los que pagan 475.000 € aproximadamente. En estos términos, los compradores tienen que desembolsar los 475.000 € en efectivo, con las dificultades que supone recopilar ese dinero. Sé que hubo alguna dificultad posterior para efectuar el pago y cerrar la transacción. Lógico, no es tan fácil reunir ese importe.
Con el dinero que han recibido, los liquidadores tienen que seguir pagando las deudas de la bodega y tienen que seguir cobrando a aquellos que les deban dinero. Muy difícilmente nadie va a pagar a una sociedad en liquidación y los pagos también se hacen complicados por las exigencias de los acreedores que se ponen nerviosos ante el riesgo de impago.
Además la sociedad va a seguir generando obligaciones y deudas durante todo este periódo, y así los cooperativistas de la sociedad van a seguir vinculados a la sociedad con responsabilidades hasta que esta se liquide. Si hubiesen transmitido las acciones ya no tendrían ninguna responsabilidad.
Otro asunto que debería ser objeto de análisis y que cambia en función del modo de realizar la operación es el referente a los trabajadores. Si se transmiten las acciones de la sociedad, estos continúan en la nueva sociedad manteniendo su antigüedad. Sin embargo en la operación realizada, la sociedad se va a liquidar y los compradores no han adquirido ningún vínculo con los antiguos trabajadores.
En lo referente a fiscalidad, impuestos, esta fórmula presenta también desventajas en empresas con pérdidas.
EL DEFENSOR DEL PUEBLO